五分快3分分模式长期稳赚

来源:巫峡棺山  作者:   发表时间:2020-09-25 11:06:57

  VIE架构下员工期权激励平台的具体体现方式从创业公司的角度,其正式面临设置员工期权激励平台/员工期权池/员工期权激励计划(为表述之便利,下称“ESOP”)的需求,通常发生在A轮融资左右。当前,网已经吸引了人们越来越多的注意力。根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(下称“37号文”)第六条的规定,非上市特殊目的公司以本企业股权或期权为标的,对其直接或间接控制的境内企业的董监高及其他具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励,相关境内居民个人在行权前可提交资料申请办理特殊目的公司外汇登记手续。

  (2)绩效或其他条件方面的考量可以考虑与激励对象的业绩挂钩(不同岗位、类别的员工区别处理),将原约定兑现的部分乘以已完成的绩效百分比,计算出实际可以兑现的数量。典型VIE架构示意图*关于VIE架构的细节探讨并非本文的重点,上述典型的VIE架构示意图作为本文探讨员工期权激励相关内容的背景性参考。此外,不排除存在一些地区的外汇部门认为是“应当办理”,而非“可以办理”,在这种情况下,实施期权激励计划并授予中国境内居民期权,将可能陷入应当办理而又无法办理的死循环而处于“不合规”的状态。

  创始人从哪些角度考虑ESOP的关键条款设计?搭建架构前向员工作出的承诺在制定正式的员工期权激励计划之前,若创始人已向员工作出口头承诺或签署依托境内主体的期权授予文件,需对于已作出的承诺如何转换与员工充分沟通(包括兑现周期、行权价格、股份数及比例等)。首先,上述第六条规定接受期权授予的激励对象“可以”办理期权37号文登记,对于该条款的文义理解,是“可以办理”,而非“必须办理”。一般而言,并不建议向激励对象承诺一定的比例,因为公司的股权结构随着融资、资本结构的调整将不断变化,公司的估值也在不断变化,若对于比例予以承诺,将可能因双方理解的不同,导致创始人在正常情况下无法践行“承诺”,因此期权授予标的最好明确为一定数量的股数或/注册资本。

  有业内人士表示,疫情之后,中国的文创行业有望进入快速发展阶段,从业者所深耕的内容产业,应该由“内容生产+渠道销售+延伸体验”共同搭建完成。受疫情影响,2020年一季度,线下娱乐文化活动几乎陷入停滞,而线上文娱活动活跃度大幅增加。也就是说,在计算各方股份对应的表决权比例时,将会剔除预留的ESOP股份,由此投资人的比例将高于交割后CapTable所载的比例。

  公开信息显示,荔枝FM的发行价为11美元,共发行了410万股,发行规模达到4510万美元,约合人民币3.1亿元。此外,两种方式之间还涉及投票权、分红、行权、外汇登记等各方面的差异。IT桔子数据显示,2019年,有接近20亿元的资金被16家影视公司瓜分,其中,亭东影业分别在1月和10月获得两次战略投资,金额均在亿元级别,背后的投资方分别是阿里影业和华创资本,最新估值达到33亿元。

  若确需以承诺一定比例形式体现,应当明确该等比例将随着公司的资本结构变化进一步调整和稀释。VIE架构下员工期权激励平台的具体体现方式从创业公司的角度,其正式面临设置员工期权激励平台/员工期权池/员工期权激励计划(为表述之便利,下称“ESOP”)的需求,通常发生在A轮融资左右。投中研究院数据显示,2020年一季度,细分领域中,文化传媒的上市中企数量和募资规模均居首位,共有7家文化及娱乐传媒中企实现IPO上市,融资规模2.95亿美元,同比2019年一季度数量有所上升,融资规模同比下降51.32%。

  当前,随着国内疫情的好转,各行各业有序恢复营业,但2020年已经过去三分之一,今年票房惨淡已经成为事实。当前,随着国内疫情的好转,各行各业有序恢复营业,但2020年已经过去三分之一,今年票房惨淡已经成为事实。但根据实操经验,外汇部门对此持保留态度,主要考虑到会涉及跨境支付的问题,对于期权37号文登记实际上是不开放的。

  此外,可能额外存在一些限制,例如无薪假期不计入兑现期且最多不能超过30天,如超过则视为员工主动辞职等。但线上教育异军突起,融资规模占文化及娱乐传媒全行业的60%以上。当然,非典型经由VC/PE支持且已处于Pre-IPO阶段的企业,可能在上市前才进行设置ESOP,此种情形并不在本文重点讨论的范围内,笔者后续将针对拟境外上市企业如何处理ESOP另行刊文探讨。

  行权价格常见于下述情形:(1)零对价(2)票面价格(ParValue)(3)估值或估值的一定比例*以某一时点(如期权授予时、期权授予前融资估值、行权前上一轮融资等)公司整体估值或一定折扣比例为每股所对应的值作为行权价格;(4)其他合理的公允价格目前对于行权价格如何制定并无强制性或确定性规定或做法,创始人可以从几个角度来考虑行权价格:1.不能过高,过高的行权价格将可能导致员工认为可预期收益较低,可能影响激励效果;2.不能过低,考虑可能带来过高“股份支付成本”问题,且也可能会影响激励效果,因为若从员工的角度认为届时旱涝保收,那么在后期可能没有足够的动力与公司共同努力一起推高估值、股价。投中研究院数据显示,2020年一季度,细分领域中,文化传媒的上市中企数量和募资规模均居首位,共有7家文化及娱乐传媒中企实现IPO上市,融资规模2.95亿美元,同比2019年一季度数量有所上升,融资规模同比下降51.32%。交易数量大幅缩减,但融资规模同比提升,主要由于在线教育领域受到资本广泛关注,大额交易频发,其中,仅猿辅导的10亿美元G轮融资一起交易,融资规模已占文化及娱乐传媒总融资规模的53.02%。

  在资金急剧减少的情况下,影视行业的资金流向也更为集中。公司上市后,激励对象可以行权,并根据国家外汇管理局于2012年2月发布《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(“7号文”)办理外汇登记。关于作者

  VIE架构下ESOP主要有两种形式:A.开曼公司预留由开曼公司预留(Reserve)一定股份数的普通股作为ESOP(但并不属于发行在外的股份(Issuedandoutstanding)),未来根据员工期权激励计划向激励对象授予;在计算各方的持股比例时,ESOP所占的比例相应计算在内,各方的比例等比稀释。2019年,哪怕是行业排名靠前的影视公司也不好过。从股份支付成本这个角度,行权价格定的不宜过低,否则会给公司带来比较大的股份支付成本压力(尤其是处于成熟期的拟上市企业)。

  有业内人士表示,疫情之后,中国的文创行业有望进入快速发展阶段,从业者所深耕的内容产业,应该由“内容生产+渠道销售+延伸体验”共同搭建完成。也就是说,在计算各方股份对应的表决权比例时,将会剔除预留的ESOP股份,由此投资人的比例将高于交割后CapTable所载的比例。从股份支付成本这个角度,行权价格定的不宜过低,否则会给公司带来比较大的股份支付成本压力(尤其是处于成熟期的拟上市企业)。

  2020年一季度,文化及娱乐传媒行业共宣布发起32起并购交易,宣布并购交易数量同比下降44.83%,交易规模同比下降62.14%。2020年一季度,文化及娱乐传媒行业共宣布发起32起并购交易,宣布并购交易数量同比下降44.83%,交易规模同比下降62.14%。受疫情影响,2020年一季度,线下娱乐文化活动几乎陷入停滞,而线上文娱活动活跃度大幅增加。

  中国文化及娱乐传媒行业近年来的IPO数量相对稳定,而IPO募资规模因上市企业体量大小起伏明显。小型影视公司被淘汰出局的速度也在加快。对于少量初始股份比例相对较低的创始人而言,选择上述B方案从表决权这个角度可能更为有利。

  结合公司的业务模式以及扩张速度等,创始人可以考虑制定不同的兑现进度。交易数量大幅缩减,但融资规模同比提升,主要由于在线教育领域受到资本广泛关注,大额交易频发,其中,仅猿辅导的10亿美元G轮融资一起交易,融资规模已占文化及娱乐传媒总融资规模的53.02%。此外,两种方式之间还涉及投票权、分红、行权、外汇登记等各方面的差异。

  编者按:本文作者大成律师事务所李观保(高级合伙人)、刘婧(合伙人),36氪经授权发布。也就是说,在计算各方股份对应的表决权比例时,将会剔除预留的ESOP股份,由此投资人的比例将高于交割后CapTable所载的比例。天眼查发布的《2019年文娱产业报告》显示,目前全国文娱产业企业超过200万家,其中约50%的企业成立时间小于等于5年。

  《2019年中国网络视听发展研究报告》显示,我国的网络音频用户规模已突破3亿人,占网民总数的36.4%,网络音频用户整体上男性占比较高,学历较高。行权价格常见于下述情形:(1)零对价(2)票面价格(ParValue)(3)估值或估值的一定比例*以某一时点(如期权授予时、期权授予前融资估值、行权前上一轮融资等)公司整体估值或一定折扣比例为每股所对应的值作为行权价格;(4)其他合理的公允价格目前对于行权价格如何制定并无强制性或确定性规定或做法,创始人可以从几个角度来考虑行权价格:1.不能过高,过高的行权价格将可能导致员工认为可预期收益较低,可能影响激励效果;2.不能过低,考虑可能带来过高“股份支付成本”问题,且也可能会影响激励效果,因为若从员工的角度认为届时旱涝保收,那么在后期可能没有足够的动力与公司共同努力一起推高估值、股价。其次,若员工在上市前将期权行权,便会出现“应当办理37号文登记”而实操中无法办理的情形,因此通常在上市前,碍于外汇法律规定和实操上的限制,VIE架构的公司通常不开放员工期权的行权。

  有数据显示,2019年以来,已经有1884家影视公司关停,具体表现为注销、吊销、清算、停业。2019年6月,在上海电影节期间,(,)总裁曾发表公开言论表示,寒冬越来越加剧,一场场风暴刮来,行业已经跌入谷底,在这种情况下,大量企业倒闭也是市场的正常反应。天眼查发布的《2019年文娱产业报告》显示,目前全国文娱产业企业超过200万家,其中约50%的企业成立时间小于等于5年。

  日前,影视行业上市公司发布了2019年年报。2020年初爆发的疫情让文化传媒、游戏及娱乐活动和体育等领域大受影响,而在线教育表现亮眼,让教育行业拔得头筹。典型的VIE架构VIE(VariableInterestEntity,可变利益实体)架构在VC/PE美元投融资交易中大量存在,笔者总结采用VIE架构较为常见的几种考虑为:●境内运营实体(“VIE实体”或称“OPCO”)所从事的业务依据中国的规定属于外商投资限制和/或禁止类的业务;和/或●公司希望目前或未来更为顺畅地取得境外美元投资人的投资;和/或●公司希望通过红筹架构在境外资本市场(通常是/香港)上市。

  中国文化及娱乐传媒行业近年来的IPO数量相对稳定,而IPO募资规模因上市企业体量大小起伏明显。结合公司的业务模式以及扩张速度等,创始人可以考虑制定不同的兑现进度。数据显示,2013年至2016年间是全国文娱产业发展的黄金期,增速节节攀升;自2017年以来,产业增速放缓,2019年更是近3年来增速最低的一年。

  (2)绩效或其他条件方面的考量可以考虑与激励对象的业绩挂钩(不同岗位、类别的员工区别处理),将原约定兑现的部分乘以已完成的绩效百分比,计算出实际可以兑现的数量。兑现条件主要从时间周期或绩效等其他条件角度来考虑,而时间周期基本是兑现条款的标配。并购方面,文化及娱乐传媒行业并购市场持续走低,2020年一季度,文化及娱乐传媒并购交易规模同比2019年一季度下降66.9%。

  具体来看,并购交易数量及规模“双降”,市场持续低迷。其次,若员工在上市前将期权行权,便会出现“应当办理37号文登记”而实操中无法办理的情形,因此通常在上市前,碍于外汇法律规定和实操上的限制,VIE架构的公司通常不开放员工期权的行权。典型VIE架构示意图*关于VIE架构的细节探讨并非本文的重点,上述典型的VIE架构示意图作为本文探讨员工期权激励相关内容的背景性参考。

  但线上教育异军突起,融资规模占文化及娱乐传媒全行业的60%以上。VIE架构下ESOP主要有两种形式:A.开曼公司预留由开曼公司预留(Reserve)一定股份数的普通股作为ESOP(但并不属于发行在外的股份(Issuedandoutstanding)),未来根据员工期权激励计划向激励对象授予;在计算各方的持股比例时,ESOP所占的比例相应计算在内,各方的比例等比稀释。B.ESOP持股主体代为持有由创始人单独设立一家ESOP持股主体(例如创始人于英属维尔京群岛(“BVI”)另行设立的一家BVI公司,下称“ESOPBVI”),先由创始人名义持有该BVI公司的全部发行在外的股份,开曼公司向该ESOPBVI发行一定比例的股份,作为员工期权池。

  2019年全年,全国电影票房达到642.66亿元,提前18天超越2018年总票房,影视业“寒冬”的论调似乎被打破。通常在交易文件中会明确约定投资人的优先权(例如优先认购权、反稀释权等等)不及于为ESOP而预留的股份。公开信息显示,荔枝FM的发行价为11美元,共发行了410万股,发行规模达到4510万美元,约合人民币3.1亿元。

  影视行业马太效应凸显2020年受疫情影响最大的或许要数影视行业。此外,2018年整个影视行业共出现了130起融资事件,而2019年影视行业出现的融资案例仅有30起左右。天眼查发布的《2019年文娱产业报告》显示,目前全国文娱产业企业超过200万家,其中约50%的企业成立时间小于等于5年。

  此外,不排除存在一些地区的外汇部门认为是“应当办理”,而非“可以办理”,在这种情况下,实施期权激励计划并授予中国境内居民期权,将可能陷入应当办理而又无法办理的死循环而处于“不合规”的状态。此外,两种方式之间还涉及投票权、分红、行权、外汇登记等各方面的差异。疫情后或将进入新阶段在文化娱乐行业融资骤降的同时,新成立的企业数量也在下降。

  若确需以承诺一定比例形式体现,应当明确该等比例将随着公司的资本结构变化进一步调整和稀释。但线上教育异军突起,融资规模占文化及娱乐传媒全行业的60%以上。此外,2018年整个影视行业共出现了130起融资事件,而2019年影视行业出现的融资案例仅有30起左右。

  BVI公司没有授权股本金“AuthorizedShareCapital”的概念,注册时候通常以授权股份数量(5万股)注册,若要将库存股份总数5万股改为50万或500万甚至更多,年检费亦随授权股份数扩大而增加。喜马拉雅的用户渗透率高达62.8%,蜻蜓FM、荔枝FM和企鹅FM渗透率合计为33.5%。公司设立早期,创始人可能口头承诺授予或将授予部分或全部早期员工一定的期权,也可能签署了并不规范或并不符合投资人要求的相关授予文件;至创业公司度过了非常早期(种子轮、天使轮等)的阶段,进入Pre-A轮或A轮融资阶段,投资人通常会要求公司设置一定比例的员工期权池作为交割先决条件(且交割后需保持某个比例),且在交割后一定期限内(常见为6个月)制定正式、符合市场惯例的员工期权激励计划(需董事会决议通过且获得投资人董事的认可),且若此前已存在口头授予承诺或已签署某些授予文件,需一并根据正式的员工期权激励计划调整或完善。

  2020年初爆发的疫情让文化传媒、游戏及娱乐活动和体育等领域大受影响,而在线教育表现亮眼,让教育行业拔得头筹。2020年一季度,文化及娱乐传媒行业共宣布发起32起并购交易,宣布并购交易数量同比下降44.83%,交易规模同比下降62.14%。VIE架构下ESOP主要有两种形式:A.开曼公司预留由开曼公司预留(Reserve)一定股份数的普通股作为ESOP(但并不属于发行在外的股份(Issuedandoutstanding)),未来根据员工期权激励计划向激励对象授予;在计算各方的持股比例时,ESOP所占的比例相应计算在内,各方的比例等比稀释。

  若确需以承诺一定比例形式体现,应当明确该等比例将随着公司的资本结构变化进一步调整和稀释。对于少量初始股份比例相对较低的创始人而言,选择上述B方案从表决权这个角度可能更为有利。影视行业马太效应凸显2020年受疫情影响最大的或许要数影视行业。

  2020年一季度,文化及娱乐传媒行业共宣布发起32起并购交易,宣布并购交易数量同比下降44.83%,交易规模同比下降62.14%。VIE架构下ESOP主要有两种形式:A.开曼公司预留由开曼公司预留(Reserve)一定股份数的普通股作为ESOP(但并不属于发行在外的股份(Issuedandoutstanding)),未来根据员工期权激励计划向激励对象授予;在计算各方的持股比例时,ESOP所占的比例相应计算在内,各方的比例等比稀释。其中,2020年1月17日,荔枝FM在纳斯达克全球精选市场上市,领先喜马拉雅、蜻蜓FM等一众电台类APP,成为中国网络音频市场中第一家上市公司。

  受疫情影响,2020年一季度,线下娱乐文化活动几乎陷入停滞,而线上文娱活动活跃度大幅增加。当前,网已经吸引了人们越来越多的注意力。《2019年中国网络视听发展研究报告》显示,我国的网络音频用户规模已突破3亿人,占网民总数的36.4%,网络音频用户整体上男性占比较高,学历较高。

  典型VIE架构示意图*关于VIE架构的细节探讨并非本文的重点,上述典型的VIE架构示意图作为本文探讨员工期权激励相关内容的背景性参考。早期阶段,因创业公司的模式和业绩考核方式尚不清晰,与业绩挂钩的情形较少;至公司中、后期(例如C轮)融资轮次和/或业务模式及业绩考核标准较为清晰时,可以考虑加入绩效方面的考量。典型VIE架构示意图*关于VIE架构的细节探讨并非本文的重点,上述典型的VIE架构示意图作为本文探讨员工期权激励相关内容的背景性参考。

  并购方面,文化及娱乐传媒行业并购市场持续走低,2020年一季度,文化及娱乐传媒并购交易规模同比2019年一季度下降66.9%。有数据显示,2019年以来,已经有1884家影视公司关停,具体表现为注销、吊销、清算、停业。创始人应对此变化提前有所预期。

  教育培训融资交易数量为49起,占文化及娱乐传媒行业融资总数的63%;教育培训融资规模为15.68亿美元,占文化及娱乐传媒行业融资规模的83%。喜马拉雅的用户渗透率高达62.8%,蜻蜓FM、荔枝FM和企鹅FM渗透率合计为33.5%。从创始人的角度,如果员工期权池的比例系在融资交割前预留妥当,则意味着更高的员工期权池比例将导致公司整体估值相应下调,因此比例并不是越高越好,但若较低,可能影响未来的激励效果(即用于激励的期权可能很快耗尽),需保持一个适度的平衡。

  对于少量初始股份比例相对较低的创始人而言,选择上述B方案从表决权这个角度可能更为有利。期权池的比例考虑到创业公司直至上市前将有多轮融资、多次股权/股份被稀释的情况,在天使轮或A轮等早期阶段,一般预留8%至20%的股权作为员工期权池较为常见。典型的VIE架构VIE(VariableInterestEntity,可变利益实体)架构在VC/PE美元投融资交易中大量存在,笔者总结采用VIE架构较为常见的几种考虑为:●境内运营实体(“VIE实体”或称“OPCO”)所从事的业务依据中国的规定属于外商投资限制和/或禁止类的业务;和/或●公司希望目前或未来更为顺畅地取得境外美元投资人的投资;和/或●公司希望通过红筹架构在境外资本市场(通常是/香港)上市。

  行权价格激励对象行权时需支付对价(“行权价格”),但也有可能没有对价要求(零对价),视具体方案而定。其次,若员工在上市前将期权行权,便会出现“应当办理37号文登记”而实操中无法办理的情形,因此通常在上市前,碍于外汇法律规定和实操上的限制,VIE架构的公司通常不开放员工期权的行权。天眼查发布的《2019年文娱产业报告》显示,目前全国文娱产业企业超过200万家,其中约50%的企业成立时间小于等于5年。

  2019年,哪怕是行业排名靠前的影视公司也不好过。一般而言,并不建议向激励对象承诺一定的比例,因为公司的股权结构随着融资、资本结构的调整将不断变化,公司的估值也在不断变化,若对于比例予以承诺,将可能因双方理解的不同,导致创始人在正常情况下无法践行“承诺”,因此期权授予标的最好明确为一定数量的股数或/注册资本。在投融资方面,2020年一季度,文化传媒行业融资交易数量大幅缩减,并购市场持续走低。

  日前,影视行业上市公司发布了2019年年报。(1)时间周期方面的考量一般为期权授予日后满一年兑现25%,此后每年兑现25%、每月兑现1/36或者每季度等额兑现等,常见为合计四年匀速兑现完毕。此外,2018年整个影视行业共出现了130起融资事件,而2019年影视行业出现的融资案例仅有30起左右。

  当前,网已经吸引了人们越来越多的注意力。值得留意的是,在必要的情况下,开曼公司可以通过拆股扩大或合股减少股份数量来调整员工期权池的股份总量;若采取“BVI公司作为ESOP持股主体代为持有”的方式,对于BVI公司而言,开曼公司拆股时不会增加BVI公司本身的股数,当然BVI公司本身也可以拆股来对应开曼公司的拆股。教育培训交易数量及规模均占文化及娱乐传媒并购市场近半,其中,规模最大的一起案例为(,)收购龙门教育50.17%股份,交易规模8.13亿元,占文化及娱乐传媒总交易规模的41.04%。

  行权以及外汇登记VIE架构下的员工期权激励,非常特别的一点在于,通常员工的行权需在上市后进行,主要碍于我国的相关外汇管理规定和实际操作。小型影视公司被淘汰出局的速度也在加快。对比此前文娱产业的迅猛发展,近年来的增速已有所放缓。

编辑:SEO匿名者

未经授权许可,不得转载或镜像
© Copyright © 1997-2017 by jct-contracts.com all rights reserved

百站百胜: 猛鬼复仇 日本真实灵异事件 我的灵异事件簿 配阴婚 黄皮子 蓬蓬乳 空手指 茅山道士 我的男友是怪物 恐怖照片 美女僵尸 鬼姐姐鬼故事 幻觉鬼图片 鬼姐姐鬼故事 朱秀华 借尸还魂 中泰灵异大师斗法 恐怖微小说 吓人的动态图片 成都僵尸事件 茅山道士小说 鬼故事大全 短篇灵异故事 莲蓬乳空手指 罗刹鬼 蜘蛛女孩 中长篇鬼故事 一个人半夜回家 鬼小说 地下十八层 恐怖图片吓死人 恐怖短篇小说 叙利亚大屠杀 深海恐惧症 大学灵异事件 梦中惊魂 台湾红衣女孩事件 恐怖女尸图 恐怖幻觉图片 恐怖短篇小说 每夜一个鬼故事 短篇鬼故事小说 天黑不要回头 恐怖故事大全 小说故事 恐怖故事网站 短篇灵异故事 万圣节卡通图片 灵异事件真实图片 嫁衣背后的故事 鬼故事大全 箱子里的女人 乐山大佛闭眼 车祸现场恐怖图片 都市情感小说 短鬼故事 婚痒 怨灵王 1982年 安阳灵异事件 宰杀美女吃肉 诡异的图片 鬼故事大全 恶心图片 超级恐怖鬼故事 恐怖小说排行榜 说鬼故事 太平间闹鬼事件 动态恐怖图片 乡村鬼故事 半夜不要照镜子 黑猫的故事 鬼叫门之人皮灯笼 被绑美女 极度恐怖 盗墓小说合集 怀老鼠 下雨天的故事 妻子的鬼魂 被鬼附身 下水道美人鱼剧照 乡村鬼故事 真实鬼故事 搞笑灵异小说 尸鬼7 下水道美人鱼剧照 请碟仙 拂晓鬼上身好看吗 可怕图片 民间鬼故事 黑暗契约 檀香山小说 鬼屋冤魂 真人真事鬼故事 殡仪馆诡异事件簿 钟馗捉鬼 加油站闹鬼 都市情感小说 民间鬼术 惊悚 恐怖短篇鬼故事 最恐怖鬼故事 短篇爱情故事大全 女尸图片 艳鬼故事 纯悫皇贵妃 恐怖小说在线阅读 七号宿舍 恐怖杀戮 王爷虐妃 有鬼吗 电梯闹鬼 恒河浮尸图 民间阴阳师 灵异小说排行榜 恐怖故事 怨灵王 新疆和田恐怖事件 恐怖故事小说 出租车司机的故事 女友鬼上身国语 十大灵异照片 蓬蓬乳空手指 透视恐怖的格林童话 儿童鬼故事 美丽999 少女怀老鼠 嫁衣的故事 灵异鬼故事 鬼伴 校园录 鬼车加油 万圣节卡通图片 阴婚 乡村鬼故事 贞子图片 鬼屋冤魂 女鬼大人 安阳灵异事件 鬼魂缠身 超级恐怖图片 鬼故事下载 重口味小说 亡灵医者 殡仪馆诡异事件簿 第十三双眼睛的故事 透视恐怖的格林童话 血腥玛丽的传说 美味咖啡 鬼魂图片 100个内涵鬼故事 葡萄牙车祸灵异事件 盗墓小说排行榜前十名 灵异事件揭秘 恐怖女尸图 干尸图片 十大恐怖故事 艳鬼故事 恐怖图片吓死人 午夜凶铃吓死人那段 封门村1963灵异事件 灵异小说排行榜完本 无笔 短篇鬼故事大全 每夜一个鬼故事 短篇鬼故事大全 最奇怪的动物 灵异图片 999个短篇鬼故事 背靠背鬼故事 校园录 女鬼毕业照 鬼车加油 鬼尸婆婆 恐怖短篇小说 真实灵异故事 怨灵王 灵异空间 十八层地狱详细图解 北京灵异事件 经典短鬼故事 贞子恐怖图片 空手指和莲蓬乳 恐怖图片吓死人 4745.com 养个女鬼做老婆 孟婆汤奈何桥 浴室女尸 鬼伴 站街妹 简短鬼故事 鬼魂救人 颤抖着 燃烧的祷文 世界上有没有鬼 鬼眼新娘3 夺命交换